Die Aktiengesellschaft in der Schweiz

1.1. Schweizer Aktiengesellschaften

Die Aktiengesellschaft ist in der Schweiz die häufigste Gesellschaftsform, die zudem das höchste Ansehen geniesst. Die GmbH, welche als zweitwichtigste Art der Kapitalgesellschaft gilt, ist aus statistischer Sicht weniger überlebensfähig und verliert deshalb bei einem Bonitätsrating einige Punkte gegenüber der AG. Mit einer Aktiengesellschaft ist man gut gerüstet, wenn man in der Topliga der Unternehmen mitspielen möchte. So sind Grossfirmen wie NOVARTIS, UBS oder NESTLÉ bekannte Aktiengesellschaften. Für eine spätere Notierung des Unternehmens an der Börse ist die AG die einzig richtige Form der Gesellschaft.

1.1.1 Die Gründung einer Aktiengesellschaft in der Schweiz

Zur Errichtung einer Aktiengesellschaft in der Schweiz wird ein Mindestkapital von 100.000 Schweizer Franken benötigt. Davon müssen mindestens 50 Prozent liberiert sein. Wer jedoch Inhaberaktien ausstellen möchte, muss das Aktienkapital zu 100 Prozent einbezahlen. Nach erfolgter Gründung (Eintragung im Handelsregister) kann im Sinne der Gesellschaft über das einbezahlte Kapital verfügt werden.

Für die Gründung der AG ist seit dem 01.01.2008 nur noch ein Gründer notwendig. Die Verteilung der Aktien unter den Aktionären ist frei. Bei der Neugründung einer Aktiengesellschaft in der Schweiz muss ein Verwaltungsrat bestimmt werden, der aus einer oder mehreren Personen bestehen kann. Ein Verwaltungsrat muss jedoch seinen Wohnsitz hierzulande haben. Wird eine im Ausland wohnhafte Person als Verwaltungsrat eingesetzt, kann die in der Schweiz wohnhafte Person auch als Direktor eingetragen werden. Gesetzlich betrachtet muss der in der Schweiz wohnhafte Vertreter des Organs das Recht zur Einzelunterschrift für die Gesellschaft haben.

Eine Aktiengesellschaft kann seit einiger Zeit auf die Revisionsstelle verzichten, wenn sie nicht mehr als zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt hat und nicht an einer Börse kotiert ist. Des Weiteren darf die Bilanzsumme nicht mehr als 20 Millionen Franken betragen, und der Umsatzerlös muss unter 40 Millionen Franken liegen. Die Gründung der Gesellschaft muss öffentlich beurkundet werden. Bis zur Eintragung im Handelsregister und Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) ist je nach Kanton mit einer Frist von fünf bis 15 Tagen ab Gründungsdatum zu rechnen.

1.1.2 Mindeststückelung der Aktien

Für die Aktien gilt eine Mindeststückelung von CHF 0,01, also 1 Rappen. Somit könnten bei einer Aktiengesellschaft in der Schweiz mit einem Kapital von CHF 100.000.- maximal zehn Millionen Aktien à CHF 0,01 ausgegeben werden. Solch eine kleine Stückelung der Anteile ist nur bei einem beabsichtigten „Going Public“ empfehlenswert. Die übliche Stückelung liegt bei 100 oder 1.000 Schweizer Franken pro Aktie.

1.1.2 Besitzverhältnisse und Übertragbarkeit der Aktien

Besitzer der Gesellschaft sind die Aktionäre, wobei Namen- und/oder Inhaberaktien ausgegeben werden können. Verfügt die AG über Namenaktien, so hat sie ein Aktienbuch zu führen. Darin ist der jeweilige Besitzer der entsprechenden Aktie eingetragen. Die Übertragung der Aktien bedarf der Zession (Abtretungserklärung) auf dem Aktientitel. Die Übertragbarkeit von Namenaktien kann in den Statuten erschwert werden. Handelt es sich um Inhaberaktien, so verkörpert der Titel (die Aktie) das Recht an der Gesellschaft. Eine rasche sowie anonyme Übertragung ist jederzeit durch Übergabe der Aktie möglich.

Eine Aktiengesellschaft in der Schweiz darf gleichzeitig Namen- und Inhaberaktien ausgeben. Dies ist dann sinnvoll, wenn das Stimm- und Kapitalrecht unterschiedlich gewichtet werden soll. So erfolgt die Ausgabe der Namenaktien mit einem niedrigeren Nennwert, wobei sich das Stimmrecht nach der Anzahl der Aktien richtet. Dadurch erhalten die Namenaktien eine stärkere Gewichtung bei der Abstimmung.

Die Besitzverhältnisse sind nicht öffentlich ersichtlich. Die Verwaltung der Gesellschaft kennt die Anteilseigner, die eingetragene Namenaktien besitzen. Shareholder von Inhaberaktien können hingegen selbst der Gesellschaftsverwaltung unbekannt sein.

1.1.3 Haftungsverhältnisse einer Aktiengesellschaft in der Schweiz

Die Haftung für Verbindlichkeiten der AG beschränkt sich auf deren Kapital. Wurde die Gesellschaft voll liberiert, haftet der Aktionär höchstens noch im Rahmen eines eventuell bestehenden Darlehens an die Aktiengesellschaft mit seinem privaten Vermögen. Ist die AG allerdings nur teilliberiert, hat der Aktionär das nicht einbezahlte Aktienkapital nachträglich einzubringen. Im Rahmen einer Verantwortlichkeitsklage kann eine Haftung auf den Verwaltungsrat, die Geschäftsführung und die Revisionsstelle ausgedehnt werden.

Für unbezahlte Beiträge zur Alters- und Hinterlassenenversicherung (AHV), Verrechnungssteuerabgaben und die direkte Bundessteuer kann der Verwaltungsrat der Aktiengesellschaft in der Schweiz solidarisch haftbar gemacht werden, soweit dieser für die Bezahlung der genannten Beiträge für die AG verantwortlich war.